Κίνα, 1931. Είναι εποχή εμφυλίου πολέμου, αλλά αυτό δεν φαίνεται να ενδιαφέρει και πολύ τους επιβάτες του Shanghai Express. Το πρόσωπο που κλέβει την παράσταση μέσα σε αυτό το τρένο, που κάνει το δρομολόγιο Σανγκάη-Πεκίνο, είναι η λαμπερή Λίλι, γνωστή και ως Σανγκάη Λίλι, μια γυναίκα ελευθέρων ηθών, η οποία, φορώντας σαγηνευτικά φορέματα, προσελκύει πελάτες και έπειτα τους εκμεταλλεύεται.
Όσοι από τους άλλους Ευρωπαίους βρίσκονται πάνω στο τρένο τη σνομπάρουν ή τη μέμφονται, εκτός από το λοχαγό Χάρβεϊ, γιατρό του βρετανικού στρατού και επίσης επιβάτη του Shanghai Express, που είναι ακόμα ερωτευμένος μαζί της. Οι δυο τους είχαν μια παλιά ερωτική σχέση, αλλά ο εγωισμός στέκεται εμπόδιο στην επανασύνδεσή τους. Όταν κάποια στιγμή το τρένο καταλαμβάνεται από επαναστάτες, η αγάπη μεταξύ της Λίλι και του λοχαγού θα μπει σε νέα δοκιμασία.
Το γερμανικό δίδυμο Στέρνμπεργκ-Ντίτριχ, μετά το θρίαμβο του φιλμ Γαλάζιος Αγγέλος, πραγματοποιεί (στις ΗΠΑ αυτή τη φορά) τη μεγαλύτερη ίσως εμπορική επιτυχία του. Εμβληματική η παρουσία της Μάρλεν Ντίτριχ, η οποία όπως πάντα φωτογενής, λαμπερή και αξιαγάπητη είναι και το μεγάλο ατού της ταινίας. Στην ερμηνεία της συνδυάζει με μαγικό τρόπο μυστήριο, γοητεία, σαγήνη, θηλυκότητα και μελαγχολία.